La costituzione e i modelli organizzativi

• Le principali peculiarità di: S.p.a, S.p.a. con unico azionista e S.a.p.a.
• Società per azione:
  - l’atto costitutivo e gli elementi essenziali dello Statuto
  - le cause di nullità o annullabilità dell’atto costitutivo e la loro possibile sanabilità
  - le operazioni compiute dai soci prima dell’iscrizione e gli effetti del mancato perfezionamento
• Società per azioni con unico azionista:
  - principali particolarità e formalità da rispettare in sede di atto costitutivo
  - gli adempimenti indispensabili a tutela dell’unico azionista e i relativi effetti
  - la Società e il rapporto con l’unico azionista: diritti e doveri
• Società in accomandita per azioni:
  - gli elementi costitutivi della S.a.p.a: analogie e differenze a confronto con S.p.a.

I patti parasociali nelle società per azioni

• Peculiarità degli accordi accessori al contratto sociale
• I principi di redazione del patto parasociale: la scelta del tipo, i soggetti partecipanti, i limiti e la durata
• Le clausole pattizie e la tutela degli interessi dei soci di minoranza
• I patti di consultazione, gestione e influenza dominante
• Il sindacato di voto ed il sindacato di blocco: tra validità e nullità
• La facoltà di recesso dal patto parasociale

La struttura finanziaria: analisi giuridica ed economica

• Gli aspetti patrimoniali e le forme di finanziamento: diritti, doveri e responsabilità
  - i conferimenti in denaro ed in natura: la relazione giurata di stima e le semplificazioni previste dal nuovo art. 2343-ter e quater, adempimenti e ruolo degli amministratori
  - i conferimenti e le clausole di prestazioni accessorie
  - i titoli rappresentativi della partecipazione al capitale sociale: le azioni, i diritti, il pegno, l’usufrutto e il sequestro
  - i limiti o divieti di circolazione delle azioni
  - i finanziamenti dei soci: modalità di erogazione e loro natura
  - gli strumenti finanziari partecipativi e non
  - le obbligazioni: norme inderogabili e responsabilità degli organi societari
• I patrimoni destinati ed i finanziamenti dedicati:
  - elementi contrattuali e modelli organizzativi-finanziari
  - gli effetti sulla responsabilità patrimoniale della società: tutela dei creditori e dei terzi

L’assemblea dei soci

• Assemblea ordinaria e straordinaria: attività delle assemblee, le modalità di intervento e la tutela dei singoli soci:
  - soggetti legittimati a richiedere la convocazione
  - la regolarità della convocazione delle assemblee: formalità ed adempimenti
  - la rappresentanza dei soci nell’assemblea: limiti e poteri
  - la presenza dei consulenti di parte
  - il procedimento di deliberazione: i quorum costitutivi e deiberativi
  - la verbalizzazione dell’assemblea: contenuti, modalità, efficacia ed eventuale difformità dai lavori
  - il conflitto d’interesse del socio e i sindacati di voto
  - la tutela dei soci di minoranza
  - gli abusi di maggioranza e minoranza
  - la gestione dell’assemblea che non funziona: i possibili rimedi

L’ impugnazione delle delibere consiliari ed assembleari

• Il nuovo regime di invalidità delle delibere assembleari: profili sostanziali:
  - l’invalidità delle decisioni dei soci
  - i casi di annullabilità e di nullità delle delibere assembleari: i termini per l’impugnativa
  - la sanabilità e sostituibilità delle delibere
  - i criteri di determinazione del danno
• L’invalidità delle delibere consiliari:
  - l’impugnazione delle delibere consiliari da parte del socio

I sistemi di Amministrazione

• I diversi sistemi di amministrazione: tradizionale, monistico e dualistico
  - la disciplina statutaria e legale nei diversi sistemi di amministrazione
  - le clausole statutarie nella distribuzione dei poteri
  - le competenze sottoposte all’autorizzazione dell’assemblea
  - le deleghe delle funzioni: limiti, adempimenti e criticità
  - la verbalizzazione delle riunioni: contenuto e effetti dell’assenza dei verbali
  - il conflitto d’interessi dell’amministratore: vincoli, validità delle delibere ed effetti
  - la decadenza e le dimissioni degli amministratori: l’inerzia nella sostituzione e le soluzioni applicabili

I sistemi di Controllo

• Il controllo interno delle società:
  - i doveri e i poteri del Collegio Sindacale e del revisore contabile
  - le cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità: i più stringenti limiti previsti dal recepimento della Dir. 43/06
  - il ruolo dell’ Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001
  - la denunzia di gravi irregolarità di gestione
• Il controllo contabile:
  - le principali funzioni del controllo contabile
  - lo scambio di informazioni
• Il controllo nel sistema monistico e dualistico:
  - il Comitato per il controllo sulla gestione nel sistema monistico
  - il Consiglio di sorveglianza nel sistema dualistico
• I controlli delle minoranze qualificate e del singolo azionista:
  - l’accesso alla documentazione societaria
  - la richiesta di informazioni

La responsabilità degli Organi Sociali

• La responsabilità degli Organi di amministrazione:
  - i principali criteri di imputazione della responsabilità dei soggetti
  - il conflitto d’interesse
  - le azioni di responsabilità contro gli amministratori
  - la responsabilità dei consigli privi di deleghe
• La responsabilità degli Organi di vigilanza e controllo:
  - i principali criteri di imputazione della responsabilità dei soggetti
  - la denuncia di gravi irregolarità al Collegio Sindacale: doveri e poteri
  - la responsabilità dei sindaci per omessa o inadeguata vigilanza
  - il controllo e i doveri del revisore
• La responsabilità amministrativa della persona giuridica:
  - la responsabilità delle persone giuridiche ridisegnata con il D.Lgs. 231/2001
  - i modelli di prevenzione della commissione dei reati
• La responsabilità penale degli Organi sociali:
  - la responsabilità penale dell’Organo amministrativo e dell’Organo di controllo
  - la responsabilità penale nell’insolvenza e nella crisi d’impresa
  - la responsabilità penale dei creditori e dei terzi

Le operazioni sul capitale

• Le operazioni di aumento del capitale sociale:
  - l’aumento del capitale sociale a pagamento mediante: conferimento di denaro, conferimento di crediti e accollo di debiti, conferimento di aziende, apporti di garanzie personali e reali, apporti di contratti, obbligazioni di non concorrenza e obbligazioni future
  - l’aumento del capitale sociale con l’esclusione o la limitazione del diritto di opzione
  - l’aumento gratuito del capitale sociale
• Le operazioni di riduzione del capitale sociale:
  - la riduzione reale del capitale sociale: condizioni, procedimenti ed effetti
  - la riduzione del capitale sociale coordinata con altre operazioni straordinarie
  - la riduzione mediante acquisto o annullamento di azioni proprie
  - la riduzione a seguito di recesso del socio
  - la riduzione a seguito della revisione della stima dei conferimenti
• Le operazioni sulle azioni proprie: il nuovo art. 2358 c.c. sull’assistenza finanziaria, le condizioni, i limiti ed i doveri degli amministratori
• La delega agli amministratori inerente le operazioni di aumento e riduzione del capitale sociale:
  - i contenuti della delibera assembleare
  - i contenuti della delibera consiliare e la relativa verbalizzazione

Il recesso del socio nelle società per azioni

• La disciplina del recesso del socio:
  - le modalità dell’esercizio del diritto e la tutela dei creditori sociali
  - le problematiche connesse alla valutazione della partecipazione del socio receduto
  - novità normative, prassi statutarie e prime applicazioni giurisprudenziali in tema di recesso

Gruppi societari e attività di coordinamento e controllo

• La regolamentazione dei gruppi societari:
  - la disciplina e le ipotesi nelle quali si configura il collegamento giuridico e di controllo
  - problemi ed obblighi connessi al possesso di partecipazioni rilevanti o qualificative: lesione dei diritti dei soci o di terzi
  - il divieto dell’assistenza finanziaria ex art. 2358 e 2358 bis c.c.
• L’attività di direzione e di coordinamento: ricerca dei parametri e delle responsabilità
  - la ricerca dei parametri: la presunzione la pubblicità e il diritto di recesso
  - la responsabilità della controllata e dei terzi

La costituzione, i modelli organizzativi

• Le differenti tipologie di modello di società a responsabilità limitata:
  - principali peculiarità di S.r.l. e S.r.l. unipersonale
• Società a responsabilità limitata:
  - l’atto costitutivo e gli elementi essenziali dello “statuto”
  - la riforma del diritto societario e la s.r.l.: analogie e diversità con le S.p.a
  - la prevalenza del profilo personalistico o capitalistico: effetti sullo”statuto” ed implicazioni giuridiche
  - I diritti di voto non proporzionali alla quota di partecipazione

La struttura finanziaria

• Gli aspetti patrimoniali e le forme di finanziamento: peculiarità, diritti, doveri e responsabilità
  - ll conferimento: peculiarità dei diversi tipi di conferimento e del conferimento d’opera e servizi
  - orientamento e soluzioni giurisprudenziali inerenti le relazioni di stima
  - la disciplina dei conferimenti e l’estensione dell’applicazione dell’art. 2343 -ter nel recepimento della Dir. 68/06
  - i diritti ed i vincoli delle quote di partecipazione
  - i limiti legali e quelli posti dall’atto costitutivo alla circolazione delle quote partecipative
  - l’espropriazione e il sequestro delle quote di partecipazione
  - l’emissione dei titoli di debito: peculiarità e limitazioni
  - il finanziamento dei soci: le recenti interpretazioni sulla postergazione del rimborso

Decisioni dei soci

• Assemblea ordinaria e straordinaria: l’attività delle assemblee, le modalità di intervento e la tutela dei singoli soci:
  - la regolarità della convocazione delle assemblee: l’autonomia nella scelta delle modalità
  - la rappresentanza dei soci nelle assemblee: limiti e poteri
  - la decisione mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto
  - l’assemblea totalitaria
  - l’esercizio del diritto di voto in caso di sequestro, pegno o usufrutto sulle quote

I sistemi di Amministrazione

• I diversi sistemi di amministrazione:
  - amministratore unico o Consiglio di amministrazione
  - amministrazione congiunta o disgiunta
  - l’ingerenza del socio nel sistema amministrativo e relativa responsabilità

I sistemi di Controllo

• I poteri di controllo del socio:
  - i poteri di ispezione e controllo del socio
  - il diritto dei soci di minoranza
• Il controllo interno delle società:
  - la scelta tra Revisore unico e Collegio Sindacale: l’opzionabilità alla luce del recepimento della Dir. 43/06
  - i requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza degli Organi di controllo

Il recesso del socio

• La disciplina del recesso del socio nelle s.r.l: le peculiarità e le problematiche applicative

La responsabilità degli organi sociali

• Le diverse responsabilità
  - la responsabilità del socio unico e dei soci dominanti
  - la responsabilità degli amministratori di fatto
  - la responsabilità verso i terzi e verso i creditori sociali
  - la responsabilità dell’Organo di controllo e le tutele assicurative